03 Jun Mayores controles y restricciones para las sociedades extranjeras

A través de la Resolución General Nº 8/2021, la Inspección General de Justicia (en lo sucesivo, “IGJ”) oficializó nuevas modificaciones al régimen de inscripción de sociedades constituidas en el extranjero, argumentando que las mismas tienen como objeto no sólo evitar operaciones fraudulentas a través de “sociedades vehículo” sino también transparentar el ingreso al país de inversiones legítimas y genuinas.

Dicha normativa es aplicable tanto a las sociedades que se pretenden registrar bajo las figuras previstas en los artículos 118 y 123 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (en adelante, “LGS”), como a las que ya se encuentran inscriptas a partir del 17 de mayo del 2021.

En efecto, la Resolución 8/21 establece un nuevo régimen de inscripción al cual deben sujetarse las sociedades mencionadas en el párrafo anterior, a saber:

•           La calidad de “sociedad vehículo” deberá ser declarada al momento de su inscripción en la República Argentina y no de modo sobreviniente.
•           Cada grupo empresario podrá contar con una única sociedad vehículo.
•           Si la sociedad controlante – directa o indirecta- de la sociedad vehículo se encuentra inscripta en la República Argentina en términos de los artículos 118 o 123 de la LGS, la IGJ no admitirá su inscripción.
•           Tampoco se admitirán sociedades vehículos resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales.
•           No se admitirá la inscripción de sociedades anónimas unipersonales cuyo accionista sea únicamente una sociedad constituida en el extranjero unipersonal, con o sin carácter de vehículo.

Por otro lado, no podemos dejar de mencionar la modificación que entendemos genera el mayor impacto en las sociedades que se encuentran asentadas en la jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires, la cual se encuentra prevista en el artículo 2º de la Resolución 8/21. La norma en cuestión establece que aquellas sociedades que se encuentren inscriptas en cualquier jurisdicción del país bajo los términos de los artículos 118 o 123 de la LGS, que mantengan participaciones de modo principal en sociedades locales con domicilio y sede en la Ciudad de Buenos Aires, deberán inscribirse ante la IGJ. Todo lo cual implica que, independientemente de que una sociedad extranjera se haya inscripto en una jurisdicción de la Argentina diferente a la de la Capital Federal, si participa o desea participar como accionista de una sociedad local asentada en dicho territorio deberá realizar una nueva inscripción ante la IGJ.

Asimismo, la resolución objeto del presente determina que ante la inexistencia de un Beneficiario Final – esto es, de una persona humana que tenga más del 20% de la sociedad – , deberá acreditarse documentadamente que:
a) la sociedad cabeza de grupo tiene la totalidad de sus acciones admitidas a la oferta pública; o
b) la titularidad de las acciones presenta un grado de dispersión tal entre las personas humanas en cabeza de las cuales se halla finalmente reunido el capital accionario que ninguna de ellas alcanza la titularidad del porcentaje mínimo contemplado por el inciso 6°, del artículo 510, de la Resolución General (IGJ) N° 7/2015.

Finalmente, la Resolución 8/21 modifica los artículos 215,218,245,255 y 256 y deroga los artículos 212, 217, 219, 222, 239, 240 y 249, todos ellos del Anexo A de la Resolución General (IGJ) N° 7/2015. También deja sin efecto cualquier norma de la Resolución General de IGJ N° 7/2015 que contravenga las disposiciones de esta nueva resolución.